L’aumento di capitale in una srl è l’operazione con cui la società rafforza il proprio patrimonio, facendo entrare nuove risorse dai soci o da terzi oppure trasformando in capitale riserve già esistenti. Serve per finanziare un progetto di crescita, per accogliere un investitore, per rimettere in equilibrio i conti dopo un periodo di perdite o semplicemente per presentarsi meglio a banche e clienti. Sembra un passaggio tecnico da notaio, e in parte lo è. Ma le scelte fatte in delibera, dal sovrapprezzo ai termini di sottoscrizione fino al modo in cui si versano i soldi, hanno conseguenze civilistiche e fiscali che durano anni. Questa guida spiega come funziona l’aumento di capitale in una srl, passo per passo, con gli aspetti fiscali che un commercialista guarda prima ancora di fissare l’appuntamento dal notaio.
Cos’è l’aumento di capitale e quando conviene farlo
Il capitale sociale è la cifra che i soci si impegnano a conferire e che resta vincolata a garanzia dei creditori. Aumentarlo significa modificare l’atto costitutivo, perché il capitale ne è un elemento essenziale. Per questo l’operazione richiede una decisione formale dei soci e, nella quasi totalità dei casi, l’intervento di un notaio.
I motivi per farlo sono molto diversi tra loro. Nella nostra pratica di studio i più frequenti sono quattro:
- Finanziare la crescita con capitale di rischio invece che con debito bancario.
- Far entrare un nuovo socio, che può essere un manager, un partner industriale o un investitore.
- Ricapitalizzare dopo le perdite, quando il patrimonio netto si è ridotto e occorre ripristinare l’equilibrio.
- Migliorare il merito di credito, perché un capitale adeguato rassicura banche, fornitori e committenti pubblici.
Prima di decidere conviene sempre confrontare l’aumento di capitale con le alternative. Un finanziamento soci, ad esempio, è più semplice e reversibile, ma resta un debito della società verso il socio. Il capitale, invece, è una scelta stabile: una volta versato non si restituisce liberamente. Capire quale strumento serve davvero fa parte della pianificazione fiscale complessiva della società, di cui abbiamo parlato anche nella guida sulle tasse delle srl e su come gestirle.
Aumento di capitale a pagamento e gratuito: le differenze
Esistono due grandi famiglie di aumenti di capitale, e la differenza è sostanziale. In quello a pagamento entrano nella società risorse nuove: denaro, beni o crediti. In quello gratuito non entra nulla, si spostano solo poste all’interno del patrimonio netto. È la stessa distinzione proposta dal glossario di Borsa Italiana sull’aumento di capitale, che vale anche per le società non quotate.
L’aumento a pagamento
È la forma più comune. I soci, o i terzi ammessi, sottoscrivono nuove quote e versano il relativo importo. Il patrimonio della società cresce davvero, perché arriva nuova liquidità o un nuovo bene. Il conferimento può avvenire in denaro, in natura, ad esempio un immobile o un’azienda, oppure tramite crediti, come accade quando un socio converte in capitale un finanziamento già concesso. I conferimenti diversi dal denaro richiedono una relazione di stima redatta da un esperto, che attesti che il valore attribuito non è superiore a quello reale.
L’aumento gratuito
Qui la società imputa a capitale riserve già presenti in bilancio, ad esempio utili accantonati negli anni. Il patrimonio netto complessivo non cambia, cambia solo la sua composizione: una parte diventa capitale e quindi non è più distribuibile. Il codice civile prevede che si possano usare solo riserve e fondi iscritti in bilancio e disponibili, e che la quota di partecipazione di ciascun socio resti immutata, come stabilisce l’articolo 2481-ter del codice civile sul passaggio di riserve a capitale. È un’operazione utile soprattutto per dare solidità all’immagine della società senza chiedere nuovi soldi ai soci.
Come funziona l’aumento di capitale in una srl: la procedura passo per passo
La procedura dell’aumento a pagamento segue una sequenza precisa. Saltare un passaggio, o farlo nei tempi sbagliati, può rendere contestabile l’intera operazione.
1. Le verifiche preliminari
Prima di tutto si controlla che i conferimenti già dovuti siano stati eseguiti per intero: finché il capitale precedente non è completamente versato, la srl non può deliberare un nuovo aumento a pagamento. Si esamina poi una situazione patrimoniale aggiornata, si verifica cosa prevede l’atto costitutivo, ad esempio se consente di riservare l’aumento a terzi, e si decide se l’operazione richiede un sovrapprezzo. Questo è il momento in cui il commercialista lavora di più, perché i numeri di partenza determinano le scelte successive.
2. La delibera dei soci davanti al notaio
L’aumento di capitale è una modifica dell’atto costitutivo e viene deciso dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per queste decisioni, salvo quote più alte fissate dallo statuto. Il verbale è redatto da un notaio, che ne cura anche l’iscrizione nel registro delle imprese. L’atto costitutivo può anche attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale, entro limiti e tempi predefiniti: una soluzione comoda nelle società che prevedono più round di investimento.
La delibera fissa gli elementi essenziali: importo dell’aumento, eventuale sovrapprezzo, termine per la sottoscrizione, possibilità per altri soci o terzi di sottoscrivere la parte non optata e, punto spesso trascurato, se l’aumento è scindibile. Se la delibera non lo prevede espressamente, l’aumento si considera inscindibile: se non viene sottoscritto per intero entro il termine, non si perfeziona nemmeno in parte.
3. Il diritto di sottoscrizione dei soci
Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle quote che già possiedono. È la tutela contro la diluizione: chi vuole mantenere la propria percentuale può farlo. Il termine per esercitare il diritto non può essere inferiore a trenta giorni da quando ai soci viene comunicato che l’aumento può essere sottoscritto. L’atto costitutivo può però prevedere che l’aumento sia offerto, anche solo in parte, a terzi: in quel caso i soci che non hanno votato a favore hanno diritto di recesso. Le regole sono contenute nell’articolo 2481-bis del codice civile, dedicato all’aumento mediante nuovi conferimenti.
4. Sottoscrizione e versamento
Al momento della sottoscrizione bisogna versare alla società almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l’intero sovrapprezzo. Il resto può essere richiamato dagli amministratori in seguito. Fa eccezione la srl con un unico socio, nella quale i conferimenti in denaro vanno versati per intero. Per i conferimenti in natura e di crediti valgono regole specifiche, legate alla relazione di stima.
5. L’attestazione al registro delle imprese
Entro trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione, gli amministratori devono depositare al registro delle imprese un’attestazione che l’aumento di capitale è stato eseguito. Solo da quel momento il nuovo capitale è ufficialmente opponibile ai terzi. È un adempimento semplice, ma dimenticarlo lascia la società in una situazione formalmente incompleta, che emerge puntualmente alla prima due diligence.
Il sovrapprezzo: quando e perché si chiede
Il sovrapprezzo è la somma che il sottoscrittore paga in più rispetto al valore nominale delle quote. Non va a capitale, ma in una riserva apposita del patrimonio netto. A cosa serve? A riflettere il fatto che la società vale più del suo capitale nominale.
Facciamo un esempio ipotetico. Una srl ha un capitale di 10.000 euro, ma un patrimonio netto e prospettive che valgono molto di più. Se un nuovo socio entrasse versando solo il valore nominale, otterrebbe una quota di valore ben superiore a quanto ha pagato, a danno dei soci storici. Con il sovrapprezzo, invece, il nuovo socio paga il valore effettivo: una piccola parte va a capitale, il resto a riserva. È il meccanismo che si usa quasi sempre quando entra un investitore in una startup, e che dialoga con le regole del patto parasociale, dove si fissano i diritti che accompagnano il nuovo ingresso.
Vale la pena sottolineare un aspetto pratico: il prezzo si discute prima, con numeri alla mano. Una valutazione improvvisata in assemblea crea quasi sempre tensioni tra soci, e a volte contenzioso.
La fiscalità dell’aumento di capitale
Dal punto di vista fiscale l’aumento di capitale è, nella maggior parte dei casi, un’operazione neutrale. Ma ci sono eccezioni importanti, e sono proprio quelle che si incontrano più spesso nelle piccole società.
Per la società
I versamenti dei soci a titolo di capitale o di sovrapprezzo non sono ricavi e non concorrono a formare il reddito d’impresa. La società quindi non paga imposte sul denaro che riceve. Sul piano delle imposte indirette, la delibera di aumento a pagamento in denaro sconta in genere l’imposta di registro in misura fissa, mentre per i conferimenti di beni si applicano regole diverse a seconda di cosa viene conferito.
La conversione dei finanziamenti soci
Qui nascono gli errori più frequenti. Molte srl hanno a bilancio finanziamenti dei soci accumulati negli anni e decidono di trasformarli in capitale, rinunciando al credito o compensandolo con la sottoscrizione. La normativa fiscale stabilisce che la rinuncia del socio non genera reddito per la società solo nei limiti del valore fiscale del credito, che il socio deve comunicare con una dichiarazione sostitutiva. Senza questa comunicazione, il valore fiscale si considera pari a zero e l’intero importo rischia di diventare una sopravvenienza attiva tassabile. È un passaggio documentale semplice, ma va fatto prima, non dopo.
Per i soci
Per chi versa, l’importo pagato, capitale più sovrapprezzo, aumenta il costo fiscale della partecipazione. È un dato da conservare con cura, perché riduce la plusvalenza tassabile quando un giorno le quote verranno vendute. Chi pensa a una cessione futura trova utili anche le indicazioni sulla rivalutazione delle partecipazioni.
Nell’aumento gratuito, invece, il socio non riceve nulla di tassabile al momento dell’operazione. Attenzione però alla fase successiva: se in futuro il capitale viene ridotto con rimborso ai soci, la parte formata con riserve di utili viene tassata come un dividendo. Il trattamento è lo stesso illustrato nella guida sulla tassazione dei dividendi nelle srl.
Casi particolari: perdite, startup innovative e ingresso di investitori
La ricapitalizzazione dopo le perdite
Quando le perdite riducono il capitale oltre certi limiti, il codice civile impone agli amministratori di convocare i soci, che devono decidere se ridurre il capitale, ricapitalizzare o trasformare la società. Se il capitale scende sotto il minimo legale, l’aumento contestuale alla riduzione è uno strumento classico per salvare l’impresa. In questo caso, a tutela dei soci, l’aumento non può essere offerto a terzi escludendo il diritto di sottoscrizione dei soci esistenti. Sono situazioni delicate, in cui i tempi contano quanto i numeri.
Le startup innovative
Per le srl iscritte come startup innovative la normativa speciale offre strumenti in più, come la possibilità di creare categorie di quote con diritti diversi. Sono molto utili negli aumenti riservati agli investitori, che spesso chiedono privilegi economici o di governance. Gli adempimenti al registro delle imprese godono inoltre di esenzioni dai diritti di segreteria e dall’imposta di bollo. Come ogni vantaggio, però, presuppone uno statuto scritto bene fin dall’inizio.
L’ingresso di un investitore
Quando entra un business angel o un fondo, l’aumento di capitale non è mai solo un aumento di capitale. Arriva insieme a un sovrapprezzo negoziato, a modifiche statutarie e a un patto tra soci. Un caso che abbiamo seguito, descritto in forma anonima: una srl tecnologica con tre soci fondatori riceve un’offerta da un investitore privato. La delibera prevede un aumento riservato con sovrapprezzo, scindibile, e una seconda tranche legata a obiettivi di fatturato. Il lavoro più lungo non è stato il verbale, ma la ricostruzione del costo fiscale delle quote dei fondatori e la sistemazione di vecchi finanziamenti soci mai documentati. Due attività che, fatte in anticipo, avrebbero evitato settimane di rinvii.
Gli errori da evitare nell’aumento di capitale srl
Riassumendo l’esperienza di molti anni di operazioni sul capitale, gli errori ricorrenti sono pochi e quasi sempre evitabili:
- deliberare un nuovo aumento quando i conferimenti precedenti non sono ancora stati versati per intero;
- dimenticare di prevedere la scindibilità, rischiando che un aumento sottoscritto solo in parte non produca alcun effetto;
- convertire finanziamenti soci senza la dichiarazione sul valore fiscale del credito;
- non conservare la documentazione dei versamenti, con il risultato di non riuscire a dimostrare il costo fiscale delle quote al momento della vendita;
- omettere il deposito dell’attestazione di avvenuta esecuzione nei trenta giorni.
Riepilogo dei punti chiave
L’aumento di capitale in una srl è una modifica dell’atto costitutivo decisa dai soci davanti al notaio. Può essere a pagamento, con nuovi conferimenti in denaro, beni o crediti, oppure gratuito, imputando a capitale riserve disponibili senza cambiare le quote dei soci. Nell’aumento a pagamento i soci hanno diritto di sottoscrivere in proporzione alle proprie quote, con un termine di almeno trenta giorni; l’atto costitutivo può consentire l’offerta a terzi, con diritto di recesso per chi non ha votato a favore. Alla sottoscrizione si versa almeno il 25% del capitale e l’intero sovrapprezzo, e gli amministratori depositano l’attestazione al registro delle imprese entro trenta giorni. Sul piano fiscale i versamenti non sono ricavi per la società e aumentano il costo fiscale delle quote per i soci; la conversione dei finanziamenti soci richiede la comunicazione del valore fiscale del credito per evitare una sopravvenienza tassabile.
Domande frequenti sull’aumento di capitale srl
Serve il notaio per aumentare il capitale di una srl?
Sì. L’aumento di capitale modifica l’atto costitutivo, quindi la decisione dei soci deve risultare da un verbale redatto da un notaio, che ne cura anche l’iscrizione nel registro delle imprese.
Quanto bisogna versare alla sottoscrizione dell’aumento?
Almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta, più l’intero sovrapprezzo se previsto. Nella srl con un unico socio i conferimenti in denaro vanno invece versati per intero.
Un nuovo socio può entrare con un aumento di capitale?
Sì, se l’atto costitutivo consente di offrire l’aumento a terzi. In quel caso i soci che non hanno votato a favore della decisione possono esercitare il diritto di recesso. Di solito il nuovo socio paga anche un sovrapprezzo.
L’aumento di capitale è tassato?
Per la società i versamenti a titolo di capitale e sovrapprezzo non sono ricavi tassabili. Attenzione alla conversione dei finanziamenti soci: senza la comunicazione del valore fiscale del credito, la rinuncia può generare una sopravvenienza attiva tassabile.
Che differenza c’è tra aumento di capitale scindibile e inscindibile?
Nell’aumento scindibile il capitale cresce in misura pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se l’importo deliberato non viene raggiunto. Nella srl questa possibilità deve essere prevista espressamente dalla delibera; in mancanza, l’aumento non sottoscritto per intero non produce effetti.
Pianificare l’operazione prima del notaio
Un aumento di capitale ben riuscito si costruisce prima della delibera: situazione patrimoniale aggiornata, scelta tra aumento a pagamento e gratuito, prezzo e sovrapprezzo, sistemazione dei finanziamenti soci e tempi della sottoscrizione. Il notaio formalizza, ma le decisioni che contano sono economiche e fiscali. Se stai valutando di far entrare un nuovo socio, ricapitalizzare la società o preparare la tua startup a un investimento, lo studio ti affianca nella pianificazione dell’operazione e nel dialogo con il notaio, come avviene con la consulenza del commercialista per startup.
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