Il diritto societario italiano sta per subire una nuova trasformazione con l’approvazione dello schema di decreto legislativo che interviene sul Codice civile e sul Testo unico della finanza. Sulla base delle innovazioni, le società di capitali italiane dovranno confrontarsi con nuove regole pensate per rendere le imprese nazionali più competitive sul mercato internazionale. La riforma nasce dall’esigenza di attrarre capitali esteri e semplificare strutture che negli anni si sono dimostrate troppo rigide rispetto agli standard europei. Ma cosa cambia con la riforma?
I tre modelli di governance finalmente autonomi e completi
Una delle novità più rilevanti riguarda la disciplina autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo. Il legislatore ha infatti inteso riscrivere l’articolo 2380 del Codice civile per chiarire che ogni società deve scegliere tra il modello tradizionale, quello dualistico e quello monistico, senza lasciare spazio a sovrapposizioni o ambiguità interpretative.
Si tratta pertanto della ricerca di una maggiore autonomia nella scelta del sistema, un passo avanti nella flessibilità organizzativa, che consente alle imprese di adottare la struttura più adatta alle proprie dimensioni e strategie di sviluppo.
Cosa non possono più fare gli organi delegati
Il decreto introduce poi delle limitazioni precise alle deleghe gestionali. Gli articoli 2381-bis e 2381-ter stabiliscono che determinate materie strategiche non possono essere affidate agli amministratori delegati ma devono rimanere di competenza dell’intero consiglio. Tra queste spiccano non solo le classiche operazioni straordinarie come fusioni e scissioni, ma anche le decisioni sull’accesso agli strumenti di regolazione della crisi. Una previsione che si collega direttamente al Codice della crisi d’impresa e che mira a evitare che decisioni così delicate vengano prese da un solo soggetto, garantendo una valutazione collegiale più ponderata.
Il principio dell’azione informata rafforza gli amministratori indipendenti
La riforma introduce altresì un concetto innovativo con l’articolo 2381-ter: il principio dell’azione informata degli amministratori. Gli amministratori non esecutivi possono legittimamente fare affidamento sulle informazioni ricevute attraverso i canali ufficiali previsti dalla legge e dallo statuto, senza dover condurre verifiche autonome su ogni aspetto gestionale.
La previsione valorizza il ruolo del presidente nel garantire flussi informativi adeguati e razionalizza il tema della responsabilità, riconoscendo che un amministratore indipendente non può avere la stessa profondità di conoscenza operativa di chi gestisce quotidianamente la società.
Conflitto di interessi: le nuove regole diventano più severe
L’articolo 2391 è riformulato con disposizioni più rigorose sul conflitto di interessi. Quando un amministratore delegato si trova in una situazione di conflitto, non può più procedere autonomamente ma deve obbligatoriamente rimettere la decisione all’organo collegiale.
Inoltre, le delibere del consiglio devono contenere una motivazione adeguata sulle ragioni e la convenienza dell’operazione, rendendo tracciabile il processo decisionale. Si introduce anche il divieto esplicito di utilizzare informazioni privilegiate per vantaggio personale o di terzi, con conseguenze che possono arrivare fino alla revoca dell’incarico.
Collegio sindacale: più doveri e responsabilità differenziate
La riforma ridisegna completamente i compiti e le responsabilità del collegio sindacale attraverso il nuovo articolo 2396-quinquies. L’organo di controllo dovrà vigilare non solo sul rispetto formale di legge e statuto, ma anche sul concreto funzionamento degli assetti organizzativi e dei sistemi di controllo interno e gestione dei rischi.
Viene introdotto l’obbligo di riunirsi almeno ogni novanta giorni e vengono precisate le cause di ineleggibilità. Una scelta interessante riguarda la responsabilità: per le società non quotate si introduce un tetto commisurato ai compensi percepiti, mentre per le quotate rimane il regime pieno di responsabilità, una soluzione che potrebbe però rendere meno appetibile un incarico già particolarmente delicato.
Azione di responsabilità semplificata e tempi più lunghi
Il nuovo articolo 2393 semplifica le procedure per l’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori. La deliberazione può essere adottata anche durante l’approvazione del bilancio, senza necessità di inserirla preventivamente all’ordine del giorno, snellendo così i processi decisionali dell’assemblea.
Inoltre, viene esteso a cinque anni dalla cessazione della carica il termine per esercitare l’azione, offrendo ai soci più tempo per valutare eventuali condotte dannose emerse successivamente.
Uno sguardo verso gli standard europei
Alla luce di ciò, la riforma rappresenta un tentativo ambizioso di allineare il diritto societario italiano agli standard internazionali, guardando ai modelli di governance adottati in altri paesi europei. L’attenzione a trasparenza, indipendenza e responsabilità gestionale risponde alle aspettative degli investitori istituzionali che sempre più spesso valutano le società anche sulla base della qualità della loro governance.
Per i professionisti che assistono le imprese, sarà fondamentale comprendere rapidamente queste novità per guidare i clienti nell’adeguamento degli statuti e nella riorganizzazione degli assetti amministrativi.
